شرکت تک هیئت مدیره

تعیین اعضای هیات مدیره ی شرکت:
هیات مدیره اداره کننده شرکت سهامی بوده و دارای اعضای اصلی و علی البدل می باشد وتعداد آن ها را اساسنامه تعیین می کند.
هیات مدیره که عالیترین رکن اجرایی شرکت است اتخاذ تصمیم در خصوص مسایل جاری ونمایندگی رسمی وقانونی شرکت درچارچوب اختیارات اساسنامه وقوانین موضوعه را برعهده دارد.

براساس مفاد ماده ی 107 هیات مدیره شرکت از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند که تعداد آن ها در شرکت های سهامی عام حداقل 5 نفر و در شرکت سهامی خاص حداقل3 نفر است و کلاَ یا بعضاَ قابل عزل می باشند. عزل،با مجمع عمومی عادی است.

مواد 108 و 109 نیز تصریح دارند هیات مدیره که توسط مجمع عمومی موسس یا عادی برای مدت دو سال انتخاب می شوند می توانند مجدداَ پس از پایان دوره به این سمت منصوب شوند.در عین حال نحوه و مدت آن را اساسنامه شرکت ترسیم و تعیین می کند.

اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود.در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیات مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دایمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.

مرجع انتخاب:
مرجع انتخاب مجمع عمومی عادی است.اولین بار مجمع عمومی موسسین انتخاب می کند.

شرایط انتخاب:
1-همان طور که در بالا نیز اشاره شد،مدیر باید صاحب سهم باشد حتی یک سهم اساسنامه میتواند مقرر کند که برای مدیر شدن حداقل تعدادی سهام لازم است.
سهام این مدیران باید به صورت وثیقه در شرکت باقی بماند،تا زمانیکه مدیران تصفیه کنند.
سهام وثیقه برای این است که در صورت وارد آمدن ضررازطرف آن ها به شرکت،از طریق سهام وثیقه جبران شود.
در اروپا لازم نیست که مدیران صاحب سهم باشند.
2-اهلیت داشته باشند.
3-ممنوعیت قانونی نداشته باشد.(ماده 111 قانون 1347)

مدت مدیریت:
مدیران باید حاکثر دو سال انتخاب می شوند.البته ماموریت آن ها قابل تمدید است.
علی البدل ها نیز از زمان انتخاب،ماموریتشان محسوب می شود.(ماده 109 ل.ا.ق.ت)

تغییر اعضای هیات مدیره:
درانتخاب اعضای جدید هیات مدیره رعایت مواد قانونی ذیل الزامی است:

1-ماده 111 قانون تجارت(افراد ممنوع الانتخاب به سمت هیات مدیره)
طبق ماده 111 قانون تجارت اشخاص ذیل نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند:
الف-محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده است.
ب-کسانیکه به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند
(سرقت، خیانت درامانت، کلاهبرداری، جنحه هایی که به موجب قانون درحکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدلیس، تصرف غیرقانونی دراموال عمومی)

2-اصل141 قانون اساسی(قانون ممنوعیت تصدی بیش از یک شغل)
به موجب اصل 141 قانون اساسی،رییس جمهور،معاونان رییس جمهور،وزیران و کارمندان دولت نمی توانند بیش از یک شغل دولتی داشته باشند و داشتن هر نوع شغل دیگر در موسساتی که تمام یا قسمتی از سرمایه آن متعلق به دولت یا موسسات عمومی است و نمایندگی مجلس شورای اسلامی و وکالت دادگستری و مشاوره حقوقی و نیزریاست و مدیریت عامل یا عضویت درهیات مدیره انواع مختلف شرکت های خصوصی،جزشرکت های تعاونی ادارات و موسسات برای آنان ممنوع است.
سمت های آموزشی در دانشگاه ها و موسسات تحقیقاتی از این حکم مستثنی هستند.

3-ماده 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت
به موجب ماده 126 لایحه ی اصلاحی قانون تجارت،اشخاص مذکور در ماده 111 نمیتوانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و هم چنین هیچ کس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد.
تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که بر خلاف مفاداین ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.
قابل توجه است،علاوه بر رعایت نکات فوق،کلیه ی اعضای هیات مدیره میبایست دارای سوء پیشینه ی کیفری نباشند.

معایب تک هیئت مدیره بودن:
پرداخت تمام هزینه های مصرفی به تنهایی
پرداخت هزینه های شرکت مثل آب، برق، گاز، تلفن و… به تنهایی
الزام به پرداخت مالیات خود اشتغالی
مسئولیت کلیه بدهی ها و تعهدات به تنهایی
پس با توجه به معایبی که ثبت این شرکت دارد بهترین راه برای افراد این است که شرکتی را بدون شریک ثبت نکنند.

مدارک مورد نیاز جهت صورتجلسه تغییر اعضای هیات مدیره:
1-کلیه مدارک ثبتی شرکت به همراه روزنامه تاسیس و تغییرات شرکت
2-کپی برابر اصل شده ی مدارک شناسایی اعضای هیات مدیره
نمونه صورتجلسه مجمع عمومی سالیانه یا عادی بطور فوق العاده برای انتخاب مدیران وبازرسین -روزنامه و تصویب تراز در شرکت های سهامی خاص:

بسمه تعالی

نام شرکت:........... شماره ثبت شرکت:........... سرمایه ثبت شده:...........
صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه یا عادی بطور فوق العاده شرکت.. سهامی خاص ثبت شده به شماره .. در تاریخ ... ساعت .....
باحضور کلیه/اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت(اگر جلسه در محل دیگری غیرازمحل قانونی شرکت تشکیل شده آدرس آن محل نوشته شود) تشکیل گردید.

الف:در اجرای ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت:
1-خانم/آقای..............................به سمت رییس جلسه
2-خانم/آقای..............................به سمت ناظر جلسه
3-خانم/آقای..............................به سمت ناظر جلسه
4-خانم/آقای.............................به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.

ب: در خصوص دستور جلسه 1-انتخاب مدیران2-انتخاب بازرسین 3-انتخاب روزنامه کثیرالانتشار 4-تصویب ترازنامه -حساب سود و زیان به شرح ذیل اتخاذ تصمیم شد:

ب-1-اعضای هیات مدیره عبارتند از:
خانم/آقای...............خانم/آقای.................خانم/آقای...............برای مدت دو سال انتخاب و با امضاء ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام میدارند.
مجمع تصویب نمود در اجرای ماده 124 لایحه اصلاحی قانون تجارت می تواند رئیس هیات مدیره و مدیر عامل یک نفرباشد.

ب-2- با رعایت ماده 147 لایحه اصلاحی قانون تجارت خانم/آقای.......به سمت بازرس اصلی -خانم/آقای..........به سمت بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی انتخاب شدند.

ب-3-روزنامه کثیرالانتشار ....................جهت نشر آگهی های شرکت انتخاب شد.

ب-4-پس از قرائت گزارش بازرس قانونی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت منتهی به سال..............مورد تصویب قرار گرفت.

ج: به خانم/آقای...................احدی از سهامداران یا احدی از مدیران یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفاترثبت اقدام نماید.

امضاء هیات رییسه                 امضاء بازرسین

در رابطه با تنظیم صورتجلسه ،رعایت نکات ذیل حائز اهمیت است:
1-کلیه صورتجلسات می بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه بعد ازامضای اشخاص ذی سمت و با مهر شخصیت حقوقی تهیه و ارسال شود.
2-چنانچه درنظرباشد رییس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت یک نفر باشد واین امردراساسنامه مقرر نشده باشد و با رعایت ماده 124 لایحه اصلاحی قانون تجارت بایدمراتب به تصویب 3/2 اعضای مجمع برسد.
3-در صورتی که مجمع با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده با رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه شرکت و مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت(ماده 99)الزامی است.
4-در صورتی که مجمع با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت به همراه صورتجلسه تحویل اداره ثبت شرکت ها شود.
5-اعضای هیات مدیره و بازرسین با امضای ذیل صورتجلسه قبولی سمت خود را اعلام مینمایند و هم چنین میتوانند طی نامه ای جداگانه قبولی خود را اعلام نمایند این برگ ها باید به ضمیمه صورتجلسه تحویل اداره محترم ثبت شرکت ها گردد.
6-صورتجلسه هیات مدیره با استفاده از نمونه ضمیمه در خصوص تعیین سمت اعضای هیات مدیره وتعیین دارندگان حق امضاء تنظیم شود.
7-صورتجلسه در چند نسخه تنظیم و کلیه صفحات به امضاء هیات رئیسه جلسه برسد و یک نسخه آن تحویل اداره ثبت شرکت ها شود.
صورتجلسه حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ تشکیل جلسه تحویل اداره ثبت شرکت ها گردد.